Nel mistico Regno degli Spiriti, Oogway viene attaccato e sconfitto da Kai, suo vecchio nemico, che ruba il suo Chi e lo tramuta in un piccolo amuleto di giada. Tuttavia prima di soccombere Oogway avverte Kai che il suo destino è quello di essere sconfitto dal Guerriero Dragone. Kai incurante dei suoi avvertimenti accetta la sfida e utilizza il Chi sottratto ad Oogway per tornare nel Mondo dei Mortali per distruggere tutto ciò che Oogway ha creato e cancellarne il ricordo.
Nel frattempo nel Regno dei Mortali, Shifu annuncia a Po e ai Cinque Cicloni il suo ritiro dalla carica di maestro e passa il ruolo di insegnante del Palazzo di Giada a Po. Po non si sente ancora pronto per tale incarico e infatti i suoi tentativi di addestrare i Cinque Cicloni finiscono disastrosamente. Demoralizzato, Po chiede aiuto a Shifu confidandogli che non vuole prendersi la responsabilità di diventare un maestro. Prima di congedare Po, Shifu gli consiglia di non cercare di cambiare per diventare un insegnante ma cercare di essere solo se stesso, lasciandolo pieno di dubbi.
Nel frattempo, Kai giunge finalmente nel Mondo dei Mortali e ordina ai suoi schiavi di giada di trovare gli allievi di Oogway e portarli da lui. Nella Valle della Pace, Po ritorna al ristorante del suo padre adottivo Mr. Ping dove si confessa con quest'ultimo e scopre che qualcuno sta battendo il suo record di mangiata di ravioli al vapore. Il misterioso individuo si rivela essere un panda di nome Li Shang che afferma di cercare suo figlio. Po lo riconosce subito come suo padre e i due legano molto in fretta, suscitando la gelosia di Mr. Ping. Poco dopo aver presentato suo padre ai suoi amici, il villaggio viene attaccato dagli zombi di giada di Kai, che vengono ritirati da quest'ultimo dopo aver scoperto la locazione del Palazzo di Giada.
Dopo una lunga ricerca Po e gli altri scoprono la vera storia di Kai: un tempo lui e Oogway erano grandi amici, tanto da considerarsi fratelli. Durante un'imboscata Oogway venne ferito e Kai lo trasportò fino ad un villaggio segreto di panda dove venne curato grazie al potere del Chi. Tuttavia la brama di potere di Kai lo portò a tradire il suo amico e a inventare una sua personale tecnica per rubare il Chi degli altri, per questo Oogway fu costretto a sconfiggerlo e ad esiliarlo nel Regno degli Spiriti, e se mai fosse tornato sulla terra l'unico a poterlo sconfiggere sarebbe stato il "Maestro del Chi".
Li Shang afferma di conoscere il potere del Chi e consiglia a Po di venire con lui al villaggio segreto dei panda dove ora vive, per riscoprire cosa voglia dire essere un panda e addestrarlo all'uso del Chi. Così Li Shang, Po e Mr. Ping si mettono in viaggio, mentre Shifu e i Cinque Cicloni rimangono a proteggere la valle, e Mantide e Gru vengono inviati a rintracciare Kai. Una volta arrivati al villaggio Po viene iniziato da suo padre agli usi e costumi dei panda (mangiare smisuratamente, rotolare invece di camminare e le arti della bella vita), simpatizzando subito con i vari panda, soprattutto con Mei Mei, la danzatrice col nastro del villaggio. Nonostante la sua missione, Po viene contagiato dalla vita serena dei panda sentendosi per la prima volta bene accetto.
Nel frattempo, Mantide e Gru insieme a Maestro Orso, Pollo e Croc trovano Kai, ma vengono sconfitti dallo spirito guerriero che assorbe il loro Chi. Intanto al villaggio dei panda Li Shang parla a Po di sua madre e di come dopo che il suo villaggio natale fu distrutto da Lord Shen e aver perso sua moglie e Po fece rifugiare i panda in un villaggio segreto sulle montagne. Intanto Kai arriva al Palazzo di Giada e lo distrugge, ma non prima di aver rubato il Chi di Scimmia, Vipera e Shifu, mentre Tigre riesce a scappare e a raggiungere Po per avvertirlo che Kai sta arrivando per sconfiggere lui e tutti i panda. Li Shang ordina a tutti i panda di fuggire ma Po vuole rimanere per combattere Kai. Arrabbiato con il padre, Po comincia ad allenarsi da solo, ma dopo essersi confrontato con Tigre capisce che non può farcela da solo. Mr. Ping convince Li Shang ad appoggiare il figlio e convince tutti i panda ad aiutare Po.
Il mattino seguente Kai arriva al villaggio e manda i suoi zombi di giada a catturare Po, ma questi vengono sconfitti dai panda, mentre Po riesce ad avvicinarsi a Kai per poterlo finire con la Presa del dito Wuxi. Il piano però fallisce e questo permette a Kai di avere il sopravvento su Po che per salvare tutti decide di usare la Presa del dito Wuxi su se stesso portando con sé Kai nel Regno degli Spiriti. Furioso Kai si scaglia su Po, che si libera dalla sua presa e riesce ad avere la meglio. Po allora dona tutto il suo Chi a Kai, che pensa di aver vinto ma si rende conto troppo tardi che il suo potere è troppo e ne viene distrutto, liberando anche tutti i guerrieri che aveva imprigionato.
Nonostante tutto sia tornato alla normalità, Po rimane nel Regno degli Spiriti dove incontra Oogway che finalmente svela il motivo per cui Po è stato scelto come Guerriero Dragone: Oogway aveva visto i suoi antenati panda usare benevolmente il Chi e aveva capito che solo un loro discendente avrebbe potuto accomunare passato e futuro, yin e yang, e rivelandosi il suo unico successore. Oogway dona a Po un bastone mistico per poter tornare nel Mondo dei Mortali; Po ritorna sulla terra dove viene accolto da tutti i suoi conoscenti accettando il suo ruolo di maestro, insegnando la tecnica del "Dono del Chi" ai suoi amici e familiari, tra cui Shifu.
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